La Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) a rendu un arrêt important concernant le traitement des actifs détenus dans des structures de trust dans le cadre des régimes de sanctions de l’Union européenne. Dans l’affaire T Trust (Affaire C-483/23) ainsi que dans les affaires jointes FZ AR et SX (Affaires C-428/24 et C-476/24), la Cour a confirmé que les actifs détenus au travers de structures de trust peuvent être gelés lorsqu’un constituant (settlor) ou un bénéficiaire faisant l’objet de sanctions conserve une influence ou un contrôle suffisant sur ces actifs, même lorsque la documentation du trust semble lui retirer la propriété légale ou le contrôle formel de ceux-ci.
Pour comprendre l’importance de cette décision, il convient tout d’abord de comprendre ce qu’est un trust d’un point de vue juridique.
Un trust est une relation juridique dans laquelle une personne, appelée constituant (settlor), transfère des actifs à un trustee afin qu’il les détienne et les administre au bénéfice d’un ou plusieurs bénéficiaires ou pour un objectif déterminé. Le trustee devient le propriétaire légal des actifs et est responsable de leur gestion conformément à l’acte de trust ainsi qu’aux obligations fiduciaires imposées par la loi. Les bénéficiaires peuvent recevoir des revenus ou du capital provenant du trust et disposent de droits leur permettant de demander des comptes au trustee, mais ils ne sont généralement pas propriétaires des actifs du trust eux-mêmes. Dans certaines structures, un protecteur peut également être désigné, souvent avec des pouvoirs lui permettant d’approuver certaines décisions du trustee ou de nommer et révoquer des trustees.
Cette séparation entre la propriété légale et le bénéfice économique constitue l’une des caractéristiques fondamentales du droit des trusts et est reconnue depuis longtemps dans les juridictions de common law.
Les affaires soumises à la Cour concernaient des structures de trusts bermudiens liées à des personnes devenues soumises à des sanctions de l’Union européenne. Dans certains cas, les personnes sanctionnées avaient été retirées de la liste des bénéficiaires avant l’entrée en vigueur des sanctions, et les actes de trust interdisaient expressément aux personnes sanctionnées d’exercer un contrôle sur les actifs du trust. Néanmoins, les autorités italiennes ont estimé que les actifs demeuraient attribuables à ces personnes et ont imposé des mesures de gel.
La question principale soumise à la CJUE était de savoir si des actifs pouvaient encore être considérés comme « appartenant à » ou « contrôlés par » un constituant ou un bénéficiaire sanctionné alors même que la propriété légale appartenait exclusivement aux trustees.
Les arrêts exposent en détail le raisonnement de la Cour concernant :
• l’interprétation des notions d’« appartenance » et de « contrôle » au sens de l’article 2 du Règlement 269/2014 ;
• l’attribution des actifs de trust aux constituants et aux bénéficiaires ;
• l’importance de l’influence de facto exercée sur les trustees ;
• le rôle des structures de trusts complexes dans l’analyse des risques de contournement des sanctions.
La réponse de la Cour est sans équivoque. Aux fins des sanctions, les notions de propriété et de contrôle doivent être interprétées de manière large afin de garantir l’efficacité des mesures restrictives. La Cour a considéré que ces notions dépassent les seuls droits juridiques formels et englobent les situations dans lesquelles une personne exerce un pouvoir de fait, une influence ou un contrôle économique sur des actifs. Les actifs peuvent donc être considérés comme appartenant à un constituant ou à un bénéficiaire, ou comme étant contrôlés par ceux-ci, lorsque cette personne peut utiliser ces actifs, en tirer profit, en disposer ou influencer de manière significative les décisions les concernant.
Il est important de souligner que la Cour n’a pas remis en cause les principes classiques du droit des trusts. Elle n’a pas jugé que les actifs du trust appartiennent juridiquement aux bénéficiaires, ni ignoré le rôle distinct du trustee. Elle a plutôt établi une distinction entre la propriété relevant du droit privé et l’attribution relevant du droit public.
Autrement dit, un trustee peut demeurer le propriétaire légal des actifs d’un trust en droit des trusts, tout en voyant ces mêmes actifs considérés comme étant contrôlés par une personne sanctionnée aux fins de l’application des sanctions de l’Union européenne.
L’arrêt doit donc être considéré avant tout comme une décision fondée sur le principe de la « substance plutôt que la forme ». La Cour a reconnu que les structures de trusts peuvent varier considérablement dans la pratique. Certains trustees exercent une véritable discrétion indépendante, tandis que d’autres interviennent dans des structures où les constituants, bénéficiaires ou protecteurs conservent une influence importante sur les décisions d’investissement, les distributions, les nominations ou l’administration générale du trust. Dans de telles circonstances, la simple répartition formelle de la propriété juridique ne suffira pas à empêcher les autorités de s’interroger sur les personnes qui influencent réellement les résultats.
Cette distinction est susceptible d’avoir des conséquences bien au-delà du seul contexte des sanctions. L’arrêt confirme une tendance réglementaire plus large selon laquelle les autorités s’intéressent de plus en plus à l’influence réelle exercée dans la pratique plutôt qu’aux seules structures juridiques formelles. Les pouvoirs réservés, les droits des protecteurs, les pouvoirs de nomination ou de révocation des trustees, les instructions informelles, les relations familiales et les schémas de bénéfices économiques pourraient tous devenir des indicateurs pertinents de contrôle.
Pour les trustees, les family offices ainsi que les prestataires de services fiduciaires et corporate, le message est clair. Une protection efficace des actifs et une gouvernance solide ne peuvent plus reposer uniquement sur la rédaction juridique. Les régulateurs et les autorités chargées de l’application des règles examineront au-delà de l’acte de trust pour analyser comment les décisions sont réellement prises et qui influence en définitive les résultats.
Cette décision représente ainsi une nouvelle étape dans l’évolution des standards internationaux de conformité : la propriété légale demeure importante, mais le contrôle effectif pourrait désormais constituer le facteur déterminant.
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À mesure que les autorités de contrôle s’intéressent davantage à la réalité du contrôle exercé sur les actifs plutôt qu’à leur seule propriété juridique, les structures de trust nécessitent bien davantage qu’une rédaction juridique solide. Rosemont accompagne les clients privés, les family offices et les intermédiaires professionnels dans l’évaluation des dispositifs de gouvernance, de l’exposition aux sanctions, des risques LCB/FT ainsi que des considérations liées à la propriété effective au sein des structures de trusts et fiduciaires. Notre approche multidisciplinaire combine expertise en administration de trusts, conformité, réglementation et gestion des risques afin d’aider nos clients à démontrer l’indépendance réelle des trustees, à renforcer leurs dispositifs de gouvernance et à naviguer dans un environnement réglementaire international de plus en plus complexe.
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Sources
Les pages officielles des décisions de la CJUE sont :
Affaire C-483/23 – T Trust
CJUE – Arrêt C-483/23 (T Trust)
Affaires jointes C-428/24 et C-476/24 – FZ AR et SX
CJUE – Arrêt C-428/24 et C-476/24 (FZ AR et SX)
Communiqué de presse de la CJUE n° 73/26 (21 mai 2026)
Communiqué de presse n° 73/26